のポイントなんです
今までは、ネット副業会社を吸収合併できるのは解釈論とされていました。
しかし、実質ネット副業会社を吸収合併できるとの見解が法務省から出されたのです。
ネット副業の子会社と合併を行う際には、そのような理由からも実務上の手続きはとても煩雑です。
従来では計上や資産の再評価によっても、ネット副業の場合にはできませんでしたし、また、ネット副業の場合には、無増資合併しかできないとされてきました。
その点、合併会社間で消滅会社の資産に価値を認めていれば、のれんの減損等でネット副業の吸収合併に対応できるものとされています。
ネット副業会社が吸収合併を認知されている取扱いの均衡の問題が第1にあります。
一度増資してネット副業を解消した後に合併をするという方法を取ることになります。
ネット副業会社の消滅会社の株式には、何ら価値はないとされているのです。
会社法においては、ネット副業会社との合併は可能であると明記されていますが、しかし旧商法においては、債務超過会社の合併について規定はありませんでした。
しかし営業権の計上は会社法においても評価基準が規定されてないので、ネット副業の合併の有効性の判断要素として、営業権の価格を加えることは否であるとの指摘もあります。
そして、存続会社の株主や債権者の保護が意図されていることからも、ネット副業会社を消滅会社とする吸収合併を認めない積極的な考えはないと判断されています。
ネット副業の子会社と合併する場合はもちろん、会社法では、ネット副業を解消した場合でも、簡易合併が実際にできないということが判明されています。
但し、ネット副業で簡易合併を行うための要件は、厳しくなったということです。
要するに、ネット副業会社との合併ができるようになった分、合併要件が緩和されました。
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